Jak przekształcić działalność w spółkę z o.o.?

Najpopularniejszym w Polsce sposobem na biznes jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Gdy jednak firma nabierze rozpędu, warto pomyśleć o przekształceniu jednoosobowej firmy lub spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Własna działalność gospodarcza umożliwia prowadzenie firmy w sposób tani (rejestracja jest bezpłatna) i prosty (formalności ograniczone do minimum, uproszczona księgowość). Taka firma będzie miała jedną istotną wadę – brak osobowości prawnej.

Co za tym idzie, właściciel całym swoim majątkiem odpowiada za wszystkie zobowiązania firmy. Jeśli pojawią się problemy finansowe lub prawne, wówczas konsekwencje tego może odczuć zarówno przedsiębiorca, jak i jego rodzina.

Po co spółka?

Z biznesowego punktu widzenia, znacznie bezpieczniejsze jest prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Słowo „spółka” może być nieco mylące, ponieważ nie ma przeciwskazań, by prowadzić ją bez spółki z kimkolwiek, czyli jednoosobowo. Spółka odpowiada za zobowiązania firmy tylko do wysokości jej majątku, a więc pieniądze przedsiębiorstwa są wyraźnie oddzielone od środków prywatnych jej właściciela.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również nie jest pozbawiona wad. Przede wszystkim wymaga kapitału zakładowego (minimum 5 tys. zł), prowadzenia pełnej księgowości, a do tego występuje zjawisko podwójnego opodatkowanie (podatek płaci zarówno spółka od swoich zysków, jak i udziałowcy od dochodów własnych).

Spółka kapitałowa będzie jednak postrzegana jako większy i poważniejszy partner biznesowy, to zaś, w połączeniu z osobowością prawną, stanowi zalety warte poniesionych kosztów i wysiłków. Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. oznacza wprowadzenie jej na wyższy poziom organizacyjny.

Jak przekształcić?

Od marca 2011 roku istnieje prawna możliwość „stosunkowo prostego” przekształcania działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Dwa słowa wzięliśmy w cudzysłów, ponieważ prostota jest w tym kontekście pojęciem względnym…

Najbardziej uciążliwy obowiązek wiąże się z koniecznością sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. To, co w tym dokumencie najważniejsze, to wycena majątku przedsiębiorstwa na dzień jego przekształcenia, co nie obędzie się bez udziału doświadczonego księgowego. Plan taki musi zostać potwierdzony notarialnie, a następnie przekazany biegłemu rewidentowi, który będzie miał dwa miesiące na jego zbadanie.

Do planu przekształcenia trzeba dołączyć projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt statutu spółki, wycenę składników majątku przedsiębiorcy oraz sprawozdanie finansowe sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

UWAGA! Aby uniknąć problemów, najlepiej jeszcze przed wizytą u notariusza, skonsultować projekt z biegłym rewidentem.

Gdy plan zostanie zatwierdzony, należy przygotować oświadczenie o przekształceniu, a następnie powołać organy spółki (przynajmniej zarząd – może być jednoosobowy) i podpisać akt założycielski. Potem należy przejść odpowiednią procedurę w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Na koniec, osobowa działalność gospodarcza musi zostać wykreślona z systemu Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej.

Ile to kosztuje?

Przekształcenie działalności w spółkę kapitałową nie jest niestety bezpłatne. Zapłacić trzeba zarówno notariuszowi, biegłemu rewidentowi, jak i wnieść opłatę do Krajowego Rejestru Sądowego oraz do Monitora Sądowego i Gospodarczego. Konieczne będzie również opłacenie podatku w wysokści 0,5 proc. kapitału zakładowego. Łącznie trzeba liczyć się z wydatkami rzędu kilku tysięcy złotych. Ostateczna kwota w przypadku każdej firmy będzie nieco inna, dlatego nie można podać jednej ceny.

Ze względu na koszty i procedury warto zastanowić się, czy w danej sytuacji nie tańszym i prostszym rozwiązaniem byłoby założenie spółki z o.o. od podstaw (jako nowej firmy), a następnie zamknięcie osobowej działalności gospodarczej. Takie rozwiązanie można polecić firmom stosunkowo młodym, z niewielką ilością różnorakich zobowiązań, dla których likwidacja nie będzie szczególnie skomplikowana.

Jeśli jednak „zwykła” działalność zdążyła rozrosnąć się do dużych rozmiarów, a więc jej likwidacja byłaby procesem bardzo skomplikowanym, pozostaje zdecydować się jednak na jej przekształcenie.

Marcin Pietraszek

Fot. Getty Images