Term-Sheet
Przyjmijmy, że nasz pomysł zachwycił inwestora swoją atrakcyjnością inwestycyjną i otrzymaliśmy od niego zgodę na kontynuowanie współpracy. Oznacza to, że rozpoczynamy proces dostosowywania naszego pomysłu do jego wymagań, konsekwentnie prowadzący do podpisania listu intencyjnego zwanego potocznie term-sheet.
Term-sheet to przedstawienie językiem biznesowym (z reguły przez inwestora) szeregu elementów, które mają znaleźć później swoje odzwierciedlenie w umowie inwestycyjnej. Zadaniem listu intencyjnego jest uproszczenie i przyspieszenie procesu negocjacji, który zazwyczaj występuje przy tworzeniu umowy inwestycyjnej. List intencyjny powinien zawierać następujące elementy:
- Strony inwestycji. Cel i przedmiot inwestycji.
- Ogólne warunki inwestycji takie jak: wartość pozyskiwanych środków, rola inwestora w spółce, zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego (realizowane zazwyczaj poprzez udział inwestora w organach spółki) czy możliwe sposoby wyjścia inwestora z przedsięwzięcia.
- Zdefiniowanie kluczowych osób – liderów projektu. Wstępna wycena przedsięwzięcia/spółki wraz z opisem metod wyceny.
- Istotne elementy przyszłej umowy, czyli dodatkowa lista elementów, które powinny się znaleźć w umowie inwestycyjnej.
- Harmonogram działań – wskazuje terminy opracowania lub uszczegółowienia biznesplanu, przeprowadzenia badania due diligence (jeśli jest konieczne) czy objęcia udziałów.
- Przedstawienie zasad corporate governance, czyli: zasady ustalania organów w spółce, liczbę ich członków, politykę dywidendy, zasady zatrudniania kadry menadżerskiej, programy motywacyjne dla kadry zarządzającej. Zasady te są o tyle ważne z punktu widzenia inwestora, że w przypadku objęcia mniejszościowego udziału może on aktywnie uczestniczyć w podejmowaniu decyzji.
- Klauzule i dodatkowe oświadczenia.
- Deklaracje wyłączności na rozmowy w określonym czasie.
Term-sheet zawiera często postanowienia warunkowe uzależnione na przykład od wyników różnego typu audytów (due diligence prawne, finansowe, technologiczne). Tak więc może się zdarzyć, że specjaliści badający podmiot lub sam pomysł natrafią na przeszkodę, która może nieść za sobą duże ryzyko niepowiedzenia biznesu, po czym wydadzą negatywną opinię odnośnie dalszych rozmów.
List intencyjny może być również na każdym etapie modyfikowany i dopasowywany do prowadzonych rozmów i ustaleń.
Ponadto może on wskazywać etapy kolejnych rund finansowania w przypadku zrealizowana kluczowych dla rozwoju biznesu kroków, często nazywanych kamieniami milowymi, a także wskazywać warunki zawieszające współpracę bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów.
WAŻNE! Term-sheet nie jest umową prawnie wiążącą obie strony do zawarcia umowy inwestycyjnej, jednakże może w przypadku informacji poufnych czy wyłączności stanowić podstawę do roszczenia odszkodowawczego.
